工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见

工商总局关于全面推进

企业简易注销登记改革的指导意见

工商企注字〔2016〕253号

各省、自治区、直辖市工商行政管理局、市场监督管理部门：

  为进一步深化商事制度改革,完善市场主体退出机制,根据《国务院关于促进市场公平竞争维护市场正常秩序的若干意见》(国发〔2014〕20号)、《国务院关于印发2016年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点的通知》(国发〔2016〕30号),自2017年3月1日起,在全国范围内全面实行企业简易注销登记改革。现就推进企业简易注销登记改革,实现市场主体退出便利化,提出如下意见:

一、持续深化商事制度改革,充分认识推进企业简易注销登记改革的重大意义

　　深化商事制度改革,是党中央、国务院作出的重大决策,是在新形势下全面深化改革的重大举措。2014年3月1日以来,注册资本登记制度改革在全国范围内全面实施。通过改革,还权于市场、还权于市场主体,大幅度降低了企业设立门槛,极大地激发了市场活力和社会投资热情,市场主体数量快速增长。市场准入高效便捷的同时,退出渠道仍然不畅。根据现行法律规定,注销企业程序复杂、耗时较长,一定程度上影响了市场机制效率。

　　2015年以来,一些地方开展了企业简易注销登记改革试点,让真正有退出需求、债务关系清晰的企业快捷便利退出市场,重新整合资源,享受到商事制度改革的红利。企业简易注销登记有助于提升市场退出效率,提高社会资源利用效率;有助于降低市场主体退出成本,对于进一步提高政府效能,优化营商环境,持续激发市场活力,释放改革红利具有重要意义。

　　各地要充分认识全面推进企业简易注销登记改革的重大意义,在坚持“便捷高效、公开透明、控制风险”的基本原则基础上,对未开业企业和无债权债务企业实行简易注销登记程序。要兼顾依法行政和改革创新,按照条件适当、程序简约的要求,创新登记方式,提高登记效率;公开办理企业简易注销登记的申请条件、登记程序、审查要求和审查期限,优化登记流程;强化企业的诚信义务和法律责任,加强社会监督,保障交易安全,维护公平竞争的市场秩序。　

　　二、规范简易注销行为,为企业提供便捷高效的市场退出服务

　　(一)明确适用范围,尊重企业自主权。

　　贯彻加快转变政府职能和简政放权改革要求,充分尊重企业自主权和自治权,对领取营业执照后未开展经营活动(以下称未开业)、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结(以下称无债权债务)的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业,由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:

1．涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业。

2．被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的。

3．存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形。

4．有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的。

5．企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的。

6．曾被终止简易注销程序的。

7．法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的。

8．不适用企业简易注销登记的其他情形。

　　人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。

　　(二)简化登记程序,提高登记效率。

　　企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息(强制清算终结和破产程序终结的企业除外),公告期为45日。登记机关应当同时通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门,涉及外商投资企业的还要推送至同级商务主管部门。公告期内,有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议并简要陈述理由。公告期满后,企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。

　　简化企业需要提交的申请材料。将全体投资人作出解散的决议(决定)、成立清算组、经其确认的清算报告等文书合并简化为全体投资人签署的包含全体投资人决定企业解散注销、组织并完成清算工作等内容的《全体投资人承诺书》(见附件1)。企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》(强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定,破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定)、营业执照正、副本即可,不再提交清算报告、投资人决议、清税证明、清算组备案证明、刊登公告的报纸样张等材料(企业登记申请文书规范和企业登记提交材料规范(2015年版)已相应修订)（见附件2）。

登记机关在收到申请后,应当对申请材料进行形式审查,也可利用国家企业信用信息公示系统对申请简易注销登记企业进行检索检查,对于不适用简易注销登记限制条件的申请,书面(电子或其他方式)告知申请人不符合简易注销条件;对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定;对于公告期内未被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。

（三)明晰各方责任,保护合法权利。

　　企业应当对其公告的拟申请简易注销登记和全体投资人承诺、向登记机关提交材料的真实性、合法性负责。《全体投资人承诺书》是实施监督管理的依据。企业在简易注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示,有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。

　　对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的,有关利害关系人可以通过民事诉讼,向投资人主张其相应民事责任,投资人违反法律、法规规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

　　三、加强组织保障,确保企业简易注销登记改革各项工作的有序开展

　　(一)加强组织领导。

　　各地要切实加强组织领导,周密安排部署,明确职责分工,注重加强与法院、检察、人力资源和社会保障、商务、税务等部门信息沟通,做好工作衔接,确保改革各项举措的有序开展、落地生根。

　　(二)完善制度措施。

　　已经开展企业简易注销登记改革试点的地方,要做好改革举措实施评估和跟踪调查工作,在本指导意见框架下及时调整完善相关制度措施和工作流程。尚未开展试点的地方,要认真按照指导意见要求制定企业简易注销登记内部工作制度和工作流程,编制企业简易注销登记告知单、办事指南等材料。

　　(三)强化实施保障。

　　各地要依托现代信息技术,及时改造升级企业登记业务系统软件,增加企业简易注销登记和简易注销登记限制条件的自动提示功能,完善国家企业信用信息公示系统相应功能,做好与有关部门的信息共享工作,切实强化实行企业简易注销登记的网络运行环境、办公设备、经办人员以及经费等保障工作。

　　(四)开展业务培训。

　　各地要有组织、有计划、分步骤开展对相关人员的业务培训,帮助相关人员深入理解企业简易注销登记的意义,全面掌握有关改革具体规定、材料规范、内部工作流程,熟练操作登记软件,为改革的全面实施打好基础。

　　(五)注重宣传引导。

　　各地要充分利用广播、电视、报刊、网络等各种媒介做好企业简易注销登记改革的宣传解读,提高政策知晓度和社会参与度。引导公众全面了解自主选择企业简易注销登记带来的便利和对应的责任,及时解答和回应社会关注的热点问题,努力营造全社会理解改革、支持改革、参与改革的良好氛围。

　　请各地按照《企业简易注销登记改革信息化技术方案》(随后下发)做好国家企业信用信息公示系统和企业登记业务系统软件的改造升级,确保2017年3月1日起全面执行本指导意见。各地在实行企业简易注销登记改革中遇到的新情况、新问题,要注意收集汇总,及时上报总局企业注册局。

附件:1.全体投资人承诺书

2.企业登记申请文书规范和企业登记提交材料规范（2015年版）修订部分

      工商总局

   2016年12月26日

附件1

全体投资人承诺书

现向登记机关申请             （企业名称）的简易注销登记，并郑重承诺：

本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。

本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形; 有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。

本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。

全体投资人签字（盖章）：

                            年 月  日

附件2

企业登记申请文书规范 (2015年版)修订部分

公司注销登记申请书

名　　称					注册号/统一社会信用代码
公司类型					清算组备案    通知书文号
注销原因	□    公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；    □    股东决定、股东会、股东大会决议解散；    □    因公司合并或者分立需要解散；    □    依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    □    人民法院依法予以解散；    □    公司被依法宣告破产；    □    法律、行政法规规定的其他解散情形：。
对外投资    清理情况	□已清理完毕      □无对外投资				分公司注销    登记情况	□已办理完毕  □无分公司
适用简易    注销情形	□未开业				□无债权债务
	□未发生债权债务		□	债权债务    已清算完毕	□未发生债权债务		□	债权债务    已清算完毕
	□人民法院裁定破产程序终结				□人民法院裁定强制清算终结
债权债务    清理情况	□已清理完毕      □无债权债务
清税情况	□已清理完毕      □未涉及纳税义务
公告情况	公告报纸名称				公告日期
申请人声明	本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》申请注销登记，提交材料真实有效。                                    　　签字：                                               公司盖章                                                                                                                         年   月   日

公司注销登记申请书填写说明

1.本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司向公司登记机关申请注销登记。

2.公司申请注销登记，已清算的，“申请人声明”由公司清算组负责人签署；因公司合并、分立未清算的，“申请人声明”由公司法定代表人签署；破产程序终结办理注销的，“申请人声明”由破产管理人签署。

3.公司申请简易注销登记，不需要填写表格中的“清算组备案通知书文号”、“公告报纸名称”。

非公司企业法人注销登记申请书

名　　称
注册号/统一    社会信用代码
主管部门    （出资人）
经济性质
注销原因	□      企业法人歇业；    □      依法被吊销营业执照、责令关闭；    □      被撤销；    □      人民法院宣告破产；    □      其他原因终止营业：。
适用简易    注销情形	□未开业			□无债权债务
	□未发生债权债务	□	债权债务    已清算完毕	□未发生债权债务	□	债权债务    已清算完毕
	□人民法院裁定破产程序终结			□人民法院裁定强制清算终结
债权债务    清理情况	□主管部门或者清算组织负责清理债权债务    □债务清理完结
清税情况	□已清理完毕    □未涉及纳税义务
缴回公章情况	□已缴回                  □未缴回
申请人声明	本企业依照《企业法人登记管理条例》、《企业法人登记管理条例施行细则》申请注销登记，提交材料真实有效。                            法定代表人签字：                           企业法人盖章                                                      年   月   日

非公司企业法人注销登记申请书填写说明

1.本申请书适用于非公司企业法人向企业登记机关申请注销登记。

2.“主管部门（出资人）”根据“主管部门（出资人）”性质选择填写：国务院、地方人民政府、社会团体法人、事业法人或企业法人。

3.“经济性质”应据实选择下列一项填写：全民所有制、集体所有制、联营。

4.非公司企业法人申请注销登记，“申请人声明”由企业法定代表人签署并加盖企业法人公章。

合伙企业登记（备案）申请书

□基本信息

名   称

备用名称1

备用名称2

名称预先核准文号/注册号/统一社会信用代码

主要经营场所

省（市/自治区）       市（地区/盟/自治州）       县（自治县/旗/自治旗/市/区）        乡（民族乡/镇/街道）         村（路/社区）                号

生产经营地

省（市/自治区）       市（地区/盟/自治州）       县（自治县/旗/自治旗/市/区）        乡（民族乡/镇/街道）         村（路/社区）                号

联系电话

邮政编码

□设立

执行事务合伙人

姓名或名称

委派代表（仅限执行事务合伙人为法人或其他组织时填写）

合伙企业类型

□普通合伙         □特殊的普通合伙         □有限合伙

出资额    （万元）

其中：实缴            万元，认缴            万元

经营范围

合伙期限

自      年      月      日到       年      月        日

合伙人数

其中，有限合伙人数（仅限有限合伙填写）

从业人数

全体合伙人签字：                                                                                 申请日期：

□变更

变更项目

原登记内容

申请变更登记内容

执行事务合伙人（含委派代表）签字：                                                                          申请日期：

□备案

分支机构    □增设 □注销

名称

注册号/统一社会信用代码

登记机关

登记日期

清算人成员

清算人

联系电话

成员名单

合伙协议

□初次备案       □涉及变更事项备案

其他

□联络员         □财务负责人

□注销

注销原因

□1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；    □2.合伙协议约定的解散事由出现；    □3.全体合伙人决定解散；    □4.合伙人已不具备法定人数满三十天；    □5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；    □6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    □7.法律、行政法规规定的其他原因：

分支机构    注销情况

适用简易    注销情形

□未开业

□无债权债务

□未发生债权债务

□

债权债务    已清算完毕

□未发生债权债务

□

债权债务    已清算完毕

□人民法院裁定破产程序终结

□人民法院裁定强制清算终结

清税情况

□已清理完毕          □未涉及纳税义务

□申请人声明

本企业依照相关法律法规规定申请登记、备案，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。                    执行事务合伙人（含委派代表）签字：                      公章                清算人签字：                                  年     月     日

合伙企业登记（备案）申请书填写说明及规范

一、填写说明

1.本申请书适用合伙企业向登记机关申请设立、变更、备案及注销登记。

2.向登记机关提交的申请书只填写与本次申请有关的栏目。

    3.申请合伙企业设立登记，填写“基本信息”栏、“设立”栏有关内容和附表1“执行事务合伙人（委派代表）信息”、附表2“全体合伙人名录及出资情况”、附表3“全体合伙人主体资格证明或自然人身份证明复印件”、附表9“联络员信息”、附表10“财务负责人信息”，需要填写委托书的，填写附表4、附表5、附表6、附表7、附表8相应的委托书。“申请人声明”由企业拟任执行事务合伙人（委派代表）签署。“合伙人名称或姓名”栏可加行续写或附页续写。

    4.合伙企业申请变更登记，填写“基本信息”栏及“变更”栏有关内容。“申请人声明”由原执行事务合伙人（委派代表）或者拟任执行事务合伙人（委派代表）签署并加盖企业公章。申请变更同时需要“备案”的，同时填写“备案”栏有关内容。申请企业执行事务合伙人（委派代表）变更的，应填写、提交拟任执行事务合伙人（委派代表）信息（附表1“执行事务合伙人（委派代表）信息”）；申请合伙人及投资情况变更的，应填写、提交合伙人基本信息及投资情况（附表2“全体合伙人名录及出资情况”）。变更项目可加行续写或附页续写。

    5.合伙企业增设（注销）分支机构应向原登记机关备案，填写“基本信息”栏及“备案”栏有关内容，“申请人声明”由执行事务合伙人（委派代表）签署并加盖企业公章。“增设分支机构”项可加行续写或附页续写。

    6.合伙企业协议修订或其他事项备案，填写“基本信息”栏及“备案”栏有关内容。申请合伙人出资信息变化备案的，应填写附表2“全体合伙人名录及出资情况”；申请工商联络员备案的，应填写附表9“联络员信息”。“申请人声明”由执行事务合伙人（委派代表）签署并加盖企业公章；申请清算组成员备案的，“申请人声明”由合伙企业清算人签署。

    7.办理合伙企业设立登记填写名称预先核准通知书文号，不填写注册号/统一社会信用代码。办理变更登记、备案填写注册号/统一社会信用代码，不填写名称预先核准通知书文号。未进行名称预先核准，按拟使用优先顺序填写“名称”和“备用名称”。

    8.“经营范围”栏应根据企业合伙协议、参照《国民经济行业分类》国家标准及有关规定填写。

    9.申请注销登记，填写“基本信息”栏及“注销”栏。“申请人声明”由清算人签署，加盖合伙企业公章。

    二、填写规范

    1.执行事务合伙人或委派代表一栏填写自然人姓名、法人或其他组织的名称及其委派代表的姓名。

2.合伙企业类型填写“普通合伙企业”或者“特殊的普通合伙企业”或“有限合伙企业”。

    3.合伙协议未规定合伙期限的，合伙期限一栏可不填。

    4.申请设立普通合伙企业、特殊的普通合伙企业，有限合伙人数一栏可不填。

    5.从业人数一栏，填写企业拟聘用从业人员的数量。

    6.出资额为各合伙人实际缴付或认缴的货币出资及非货币出资评估作价金额之和(均以人民币表示)。

    7.主要经营场所只能有一个，应填写所在市、县、乡（镇）及村、街道门牌号码。

    8.以货币出资的，评估方式不填；以非货币财产出资的，出资方式填写“实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利”，评估方式填写“全体合伙人评估或机构评估”；以劳务出资的，出资方式填写“劳务”，评估方式填写“全体合伙人评估”。

    9.缴付期限填写合伙协议约定的缴付期限。

    10.承担责任方式填写“无限责任”或者“特殊的普通合伙人责任”或者“有限责任”。

    11.办理变更登记，申请人只填写申请书中登记事项变更的栏目，登记事项未变的不填。

    12.办理注销登记，在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。

13.申请人应当按要求如实填写财务负责人信息、联络员信息。

个人独资企业登记（备案）申请书

□基本信息

名   称

备用名称1

备用名称2

名称预先核准文号/注册号/统一社会信用代码

企业住所

省（市/自治区）       市（地区/盟/自治州）       县（自治县/旗/自治旗/市/区）        乡（民族乡/镇/街道）         村（路/社区）                号

生产经营地

省（市/自治区）       市（地区/盟/自治州）       县（自治县/旗/自治旗/市/区）        乡（民族乡/镇/街道）         村（路/社区）                号

联系电话

邮政编码

□设立

出资额

从业人数

出资方式

□1.以个人财产出资          □2.以家庭共有财产作为个人出资。       出资人的家庭成员签名：

经营范围

□变更

变更项目

原登记内容

申请变更登记内容

□备案

分支机构    □增设 □注销

名称

注册号/统一    社会信用代码

登记机关

登记日期

其他

□联络员               □财务负责人

□注销

注销原因

□投资人决定解散    □投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承    □依法被吊销营业执照    □法律、行政法规规定的其他情形__________________

分支机构    注销情况

适用简易    注销情形

□未开业

□无债权债务

□未发生债权债务

□

债权债务    已清算完毕

□未发生债权债务

□

债权债务    已清算完毕

□人民法院裁定破产程序终结

□人民法院裁定强制清算终结

清税情况

□申请人声明

本企业依照相关法律法规规定申请登记、变更（备案）、注销，提交材料真实有效。通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。             投资人签字：                         投资人或清算人签字：                                                 企业盖章    年         月         日

个人独资企业登记（备案）申请书填写说明及规范

一、填写说明

1.本申请书适用个人独资资企业向登记机关申请设立、变更、备案及注销登记。

2.向登记机关提交的申请书只填写与本次申请有关的栏目。

3.申请企业设立登记，填写“基本信息”栏、“设立”栏有关内容和附表1“投资人信息”、附表2“联络员信息”、附表3“财务负责人信息”。“申请人声明”由企业投资人签署。

4.企业申请变更登记，填写“基本信息”栏及“变更”栏有关内容。“申请人声明”由原投资人签署并加盖企业公章。申请变更同时需要“备案”的，同时填写“备案”栏有关内容。申请企业投资人变更的，应填写、提交拟任投资人的信息（附表1“投资人信息”）。变更项目可加行续写或附页续写。

5.企业增设（注销）分支机构应向原登记机关备案，填写“基本信息”栏及“备案”栏有关内容，“申请人声明”由投资人签署并加盖企业公章。“增设（注销）分支机构”项可加行续写或附页续写。

6.企业申请其他事项备案，填写“基本信息”栏及“备案”栏有关内容。申请联络员备案的，应填写附表2“联络员信息”；“申请人声明”由企业投资人签署并加盖企业公章。

7.办理企业设立登记填写名称预先核准通知书文号，不填写注册号/统一社会信用代码。办理变更登记、备案填写注册号/统一社会信用代码，不填写名称预先核准通知书文号，未进行名称预先核准，按拟使用填写“名称”。

8.“经营范围”栏应参照《国民经济行业分类》国家标准及有关规定填写。

9.企业申请注销登记，填写“基本信息”栏及“注销”栏有关内容。“申请人声明”由投资人或清算人签署并加盖企业公章。

二、填写规范

   1.申请书中“居所”是指投资人的现住址。申请人在填写申请书中“居所”、“企业住所”栏时，应填写所在市、县、乡（镇）及村、街道门牌号码。

   2.申请人在填写“出资方式”栏时，在选择项的序号上划“∨”。

   3.申请人在填写申请书中“从业人数”栏时，应填写企业拟聘用从业人员的数量。

   4.申请变更登记，申请人只填写登记事项变更的栏目，登记事项未变的不填。以个人财产出资变更为以家庭共有财产作为个人出资的，家庭成员应签名。

   5.申请人应当按要求如实填写财务负责人信息、联络员信息。

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