（二）
苏祖耀博士从事律师工作以来，以其渊博的学知和处事机灵果敢的才华，在广东律师界颇负盛名。因而，他是中外企业客商经常聘请的法律专家、顾问。苏律师曾办理的法律业务主要涉及银团贷款、外商投资、工程建设、BOT项目、项目融资、公司设立与治理、公司并购、公司重组、公司破产、债权债务重组、房地产开发与销售、国际贸易、国际信托投资等众多领域,诉讼和非诉讼业务并重，积累了丰富的从业经验。
在苏博士的律师生涯中，经常代理复杂疑难民商诉讼案和仲裁案。他运用熟的法律知识、牢固的法理基础和精湛的业务工作能力，在诉讼的无确烟的战场上大展身手，已为当事人挽回经济损失超百亿元。1991年代理的香港百粤金融财务公司诉香港红荔美食公司贷款案作为典型案例刊登在中华人民共和国最高人民法院公报上。
1997年，中山市某房地产开发公司与广东某银行因抵押借款纠纷诉至法院，法院一审判定，借款人应返还借款本金1000万元及其利息和逾期罚息，但认为由于双方办理的土地使用权抵押登记手续因期满时并未向国土部门办理续期抵押手续，认定抵押关系失效，当时借款人已经歇业，且负有大量债务，抵押关系失效意味着1000万元贷款无望收回。银行不服一审关于抵押无效的认定，上诉至广东省高院，委托苏祖耀律师作为二审诉讼代理人。苏律师向二审法院提交了重要的代理意见，他多角度地从法理上论证中山市国土局设定的抵押期限对双方当事人没有约束力，抵押关系仍继续有效。最终，二审法院采纳了苏律师的意见，银行终于胜诉。在后来最高法院关于担保法的司法解释中也采纳了苏律师的上述观点。
广州市著名的烂尾楼项目天隆花苑投资者之间过亿元权益的纠纷，涉及投资者及众多的小业主利益，苏律师作为二审(最高法院)的诉讼代理人圆满地为当事人解决了多年的纷争。
在一些人的眼里，律师是专职打官司的，其实不然。苏律师从业的大部分时间是用在为当事人制定合同文件和参与商务谈判上。
在 90年代初，他经办的 40 多项、总金额约20 亿美元的国外银行或银团贷款中他代表外国银行或国内银行借款人参与谈判、审查合同并出具法律意见书。贷款人包括法国兴业银行、日本樱花银行、澳新银行、瑞士信贷银行、香港汇丰银行、香港渣打银行、香港中国银行等数十间境外银行。借款人包括原广东国际信托投资公司、广东华侨信托投资公司、广东粤财信托投资公司、广东发展银行及其他许多外资企业。每一项业务他都办得十分精彩、圆满，在当时中国资金短缺年代，为引进外资发展经济做出了积极贡献。
随着苏祖耀博士在律师界的名气越来越大，找他当法律顾问的人慕名而来。中外合作建设和经营的南华快速干线、江湾大桥、解放大桥、洞大桥，广肇高速公路西朗污水处理厂、珠海国际赛车场等项目，都是选他亲自担任中方或外方法律顾问。
苏祖耀博士以优异的业绩，莫定了他是中外合资合作大项目知名法律顾问的地位。多年来，他在中外合资或合作项目中担任中方或外方的法律顾问数十项，投资总额高达 10 多亿美元。在内资交通建设方面，还包括合作建设湛江海湾大桥、阳茂高速、汕头金鸿公路及茂名岭那公路股权转让等项目的法律顾问。他还在许多特许经营项目中担任法律顾问，如中国石油天然气股份有限公司加工进口哈萨克斯坦含硫原油炼油及乙烯技术改造工程项目(总投资270多亿元)、中国石化收购广州乙烯项目之债权债务重组、广州南沙开发区管道燃气供应特许经营项目、台山自来水公司收购乐昌自来水公司及公司转制项目、广州南沙开发区垃圾焚烧处理厂特许经营项目、开平市迳头污水处理厂特许经营项目、惠州第五污水处理厂特许经营项目、广州市李坑生活垃圾焚烧发电二厂 BOT项目、南海西科技工业园鑫龙污水处理厂项目等。因而，他又赢得了“大型项目专家”的美称。
苏博士担任数十家跨国公司、国内大公司和政府机构的常年法律顾问，如广州大学城投资经营管理公司、广州大学城能源发展公司、广州污水治理公司、广州市市政园林局广园路建设公司、广州市西朗污水处理公司、广州市国际工程咨询公司、广东移动通信公司、广东省食品药品监督管理局、白云区财政局、南沙区水务局、中国电信股份有限公司广州研究院、广东阳茂高速公路公司、广东省广业轻化集团公司、广东省机械设备成套局、广州伊藤忠商事公司、广东爱立信科技公司、广州隧道开发公司(后改制更名)、广东中烟工业公司、台山自来水公司、(原)住友银行广州分行、广东省科技风险投资公司、广东省路桥建设发展公司、广东省高速公路公司、城投集团多家公司等，都聘请他担任常年法律顾问，有些持续20多年，他始终一丝不苟地为受聘公司办理众多的法律事务，为他们的经营决策提供了大量的法律咨询意见。因此，他每天的工作异常繁忙，日程表排得十分紧凑。
对起草或审查、修改融资文件、股权转让合同、中外合资合作合同、工程承包合同、股东协议、公司章程、企业并购合同、租赁合同、买卖合同、债权债务重组合同等各类商务文件，对苏博士那是家常便饭。
（三）
苏祖耀博士是一个爱憎分明的人。他乐于为弱者说话，利用法律手段维护人民群众的合法权益，是他义无反顾的职责。
有一件小事至今令人难忘。广州有一个10岁的小女孩参加学校组织的夏令营活动，在深圳一食街内，被从砖墙上掉下的石块砸中左脚跟，当即昏迷过去。多次手术后小腿凹陷畸形，无法再穿皮鞋和裙子。于是，苏博士免费为小姑娘起诉索赔。但被告代理律师却不承认事发地点，拒绝赔偿。更想不到的是法官竟也认可被告的说法。作为律师，应该是很冷静的，但苏博士当时在法庭上气得一时喘不过气来。后来几经周折，他充分利用人证物证，引用最有说服力的法律条文，使对方无懈可击，最后终于为受害者打赢了官司，讨回了公道。
苏祖耀在工作中是出名的“拼命三郎”，每天像陀螺一样连轴转，他的同事形容他是一个千起活来不要命的人。一次，苏祖耀从广州开车到三水为一个公司数千万美元生产线进口合同谈判，事情办完后已是黄昏时间，其它同事都在三水歇息。但他为了另一个公司的收购项目，连夜开车回到广州将车停在机场后再搭飞机赶往揭阳。由于飞机误点，到达揭阳已是翌日凌晨两点。7点起床与日本和印尼客人会面，在揭阳工作一整天，当晚9时再乘机回到广州后又马上赶往三水。
不管是诉讼还是非诉案，他强调做律师最要紧的就是不要“输掉”职业操守。他办的案件，都会尽一切可能去发握对当事人有利的因素，他认为，律师的责任是在纷繁复杂的法律关系中理清头绪，去为当事人合法地争取权益或寻找解决问题的方法从而实现公平正义。他业务精湛，是事务所里公认最勤奋的律师，办案的数量大、质量高，标的大，但收入的高低从不是首先考虑的因素，为当事人排忧解难的责任感促使苏律师无论案件大小，事必躬亲。他常说，对律师来说，当事人的案件可能只是律师的案件之一，但对当事人来说，可能是影响深远甚至一辈子的事，“我们办的不是案件，是别人的人生"，必须认真负责。
作为博士律师，苏祖耀始终依靠娴熟的法律知识和正义的利剑，尽力为当事人寻找最大的权益。而不走别的门道，他的同窗很多在公检法部门工作，有的还担负着相当级别的领导，但苏祖耀从来没有动过找“后门”的念头。他认为，要想成为一个合格的专职律师还必须具备法律、经济、科技和外语等至少四方面的知识。法律服务是-种专业性工作，服务如果稍有不周，输赢就是转瞬之间的事情。
苏博士深知，律师又是一个实践性很强的行业，有了知识，还要有丰富的经验才能够准确、快速、有效的找到案件的突破点。苏博士强调有了知识和经验还不够还必须有责任心，做事用心是最重要的。
约二十年前，有家银行贷款 200万美金给A公司，由B公司提供连带责任担保到期没能还贷，银行起诉A公司和B公司，A公司已无任何资产，意味着B公司应承担全部责任。借债还钱，天经地义，B公司作为连带保证人，有担保协议，银行追索也多次确认。两公司认为反正都会输，都打算不出庭。B公司领导与苏祖耀共进午餐时，不经意讲起这个官司，经打听得知，A公司是B公司的股东，而且A公司借这 200 万美元就是用于B公司作股本。
于是，苏祖耀满怀信心地对B公司老板说:“你这官司不会输。
苏祖耀根据“资本真实、资本充足、资本维持”的公司法基本原则和公司法的规定，不能用公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。违反者，担保合同无效。但根据有关司法解释“除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人损失承担连带赔偿责任。”如果银行说我并不知道A公司是B公司的股东，B 公司的责任还是推不掉。
此时，注重运用打官司的技巧就非常重要了。开庭前，苏祖不作书面答辩，开庭后，他还故意说根据有关规定和银行业的审慎原则，银行应审查借款人和担保人的法律资格，了解其股东结构、财务状况等，否则就是违规。银行代理律师为了证明银行不违规，说银行对贷款人和担保人已作了必要的审查，查看了营业执照、章程、成立的有关批文等。OK，这等于说，银行明知A是B的股东。通过苏士的据理力争，促使案情峰回路转，最后法院判决B公司只对A公司未能清偿的债务承担三分之一的赔偿责任。民营企业代持大股东多次写纸条并经小股东签字后交给财务先后挪用2亿元，股东和财务被公诉。苏律师中途替代原辩护律师，提交17也辩护词，指出代持人在法律上就是股东，代表 100%投票权的两股东在指示划款的纸条的签字在法律上属于股东会决议，这是公司的民事行为，不构成犯罪，开庭后结果检察院撤诉。
民企与国有烟厂合作，业务大发展，双方及政府甚喜，但涉嫌违法，苏律师提出改为进行技术合作及材料和服务的提供，把合同一分为四，问题轻松解决。
房产公司股权转让，先付 2000万元定金，约定一个月办妥转让登记后付清余款，转让方一年未办，受让方起诉双倍返还定金，这完全符合法律和约定。苏律师代理转让方，发现受让方之一是海外华人，于是指出，这是从内资企业变更为外资企业，合同未经外经贸部门批准，合同未生效，定金条款不适用，受让方只好接受调解，返还本金和银行利息。
投资数亿的 PPP项目，政府为保障投资者服约，要求高额的工担保、运营担保、移交担保，而且是资金担保，这极大增加投资者负担，报价必然提高，是双输的安排。苏律师提出竣工担保和移交担保应减额并可采用保函形式，运营期担保没有必要，因为已投巨资建设，运营不合格可不付处理费并罚违约金。结果政府与投资者双点。
这些精彩的例子，均得源自苏律师深厚的法律功底，敏锐的法律思维。
“千万不要只有在发生问题后才想起律师”。这是苏祖耀博士经常说的一句话。
他说:
习总书记说:“律师队伍是依法治国的一支重要力量。”律师为政府当顾问，法治政府建设会加快:公检法办案，有律师介入，兼听则明，若无律师，冤假错案必定大增。在民商事活动领域律师的作用就更独一无二,因为公检法不能事前介入经济活动唯独律师是民商事活动全程的积极参与者。律师渗入民商事活动的各层面、个阶段各领域。律师是比赛前的“教练”，是对未来的安排和预断，需就特定比赛根据已方“运动员”的意图和特点与对方“运动队”及教练在法律框架内制定比赛细则，细则既要合法、科学、详尽、可行，又要尽量对己方有利，还要说服对方接受，最好是能令对方发挥超高水准而己方还能大胜:既要防止双方“运动员”犯规，又要指导己方“运动员”如何取胜;既要了解己方又要了解对方;既要知过去又要洞悉未来。
律师不是诉讼的代名词，作为辩护人或代理人参与诉讼仅是律师的工作之一，在发达国家和地区,诉讼事务只是律师工作的一小部分,百分之七十以上是非诉讼事务。律师可干的事很多，在私法领域，至少可为当事人做七类事:
一是找法，为当事人将从事的或已从事的行为寻找法律依据。在实践中，能够将法律条文与具体民商事活动简单地对号入座的只是少数。在许多民商事活动，尤其是重大的商事活动中，法律规范常常不是手到擒来，它常常是空缺或者是适用起来左右为难，它要求律师学养丰厚，精通法理，又需要经验丰富、融会贯通:在法律规范冲突时，按照法律适用的规则从整体法律秩序中获取法律答案。
二是释法，对相关的法律规范“咀嚼其章句，玩味其技巧，消化其原理”，将涩难懂的法律告知和解释给当事人明白。如果法律条文模棱两可或者模糊不清，须从立法目的、立法背景、法律体系、法理、案例、习惯及联系具体情况去解释其涵义正如荀子所说“不知法之义而正法之数，虽博每临事必乱”。
三是预警，告知当事人将要做的事是否合法，应注意什么事项，如何防范风险如果不合法，是否有其它方法可替代。
四是主张，在民商事活动或争议的调解、仲裁、诉讼中，代表当事人提出权利主张和要求，去争取和保护当事人的权利。
五是反驳，在谈判、仲裁、诉讼或生活中，对对方的主张或要求进行反驳、辩解，推翻对方的主张，从而保护当事人。
六是协调，在民商事活动中，有律师的参与，当事人的私法自治能力必然大大提高，各方清楚游戏的规则，了解各方在各个阶段的权利义务，会大大提高缔约成功率，降低合同不成立和违约的比例，交易必多。
七是设计，为达到当事人的意图和目的，设计和安排多种法律方式、方法、步骤和途径，比较出其中最适合当事人者并起草好所有文件。
妙哉!
（四）
身为武汉大学法学院等四所大学兼职教授的苏祖耀博士,因其在法学领域具有较高的造诣和在律师业务上的丰富经验，在广东律师界享有很高的声，他常被各地的高校、企业和有关法律机构邀请前去授课。那是1998年8月初一个闷热的下午，广州多家报刊的政法线记者曾和广州隧道开发公司的员工们一起，听了他的一堂培训课。在那里，苏祖耀被待为座上宾，是所有员工心中的“苏老师”。正是这种被尊重的感觉让苏祖耀乐此不疲。1998年11月25日至28日，广州市中级人民法院邀请苏博士为广州市两级法院数百名法官讲投《公司法8。1999年3月30日，为广东省证券监督管理委员会举办的上市公司、证券公司董事长/总经理学习证券法研讨班讲授《公司董事、经理的权利和义务--经营者行为的规范与制约》。
“有时候做律师做久了，可能也会麻木。这时候我就提醒自己不要忘记做人的本分。我认为，不会感动，法律再公正也失去了意义。”这是苏博士发出的肺之言。他强调做事首先是应学会做人。他撰写文章，认为“律师不是也不能是商人"，“维护社会正义和法律尊严的神圣使命决定了律师在执业过程中必须将社会正义优先于经济利益，以维护社会公共利益和法律尊严为根本要求，从而推动国家法制秩序的完善”。
出色的业绩使苏祖耀在律师界声誉卓著，获奖众多，《新快报》、《广州日报》曾多次发文赞扬他的优秀，《广州律师杂志》2021年第6期(总第 92期)发表(用“工匠精神”守住职业责任 将法律知识践行在大地上》长文，宣扬了苏祖耀律师的优秀事迹。。他二十年前便参加律协的工作，是广州市律协多届常务理事和业务委员会主任，第五届全国律协理事，省律协第七、八、九届公司法专业委员会主任，十多年的中华全国律协公司法专委会委员。广州律师现在仍在用的风险告知书就是他当年任业委会主任时制定的。常受律协的指派为省内外的律师业务培训授课。如受广东省律师协会的指派，2003年3月30日为新疆45名律师举办涉外、涉港澳台律师实务专题讲座,2006年9月、11月分别为广西、河南律师讲授《公司法律师实务》专题。二十多年来受省市律协的指派，为律师上岗培训班讲授公司法律师实务》等课程。2005年受广东省律师协会的委托，他主持编写了约10万字的《广东省律师担保法律业务操作指南》。
不管工作多忙，苏祖耀仍然每天书不离手。看的大多是与法律有关的书及和客户行业相关的书。据统计，他每年至少有100个小时用于听讲座，参加研讨会。他强调越是深入这个行业，越觉得知识不够用，不学就会落伍。
苏博士在工作之余，还刻苦钻究法学理论和业务知识，近年来结合工作实际，撰写了大量的学术论文和专著，收获甚丰。先后出版了《公司法128问》(1994年，暨南大学出版社)、现代证券法律与实务》(1995年，湖南师范大学出版社，与人合著).独著《现代公司董事法律制度》(1995 年，广州出版社)、《合同法案例与评析》(2004年，中山大学出版社，主编，该书用于高等院校法学专业民商法系列教材(3))、与人合著《公司法律师实务》(2022年北京大学出版社)等著作。其中《现代公司董事法律制度》是中国第一部较系统研究董事法律问题的专著，被专家认为“是属于开拓性的，在很大程度上填补了国内这方面的空白。专业论《以BOT方式投资公用事业的若干法律问题》《普用契约性机制保护有限公司小股东权益》《项目招标中标人与项目公司法律关系的构建》《私法自治与和谐社会一兼谈律师非诉业务对构建和谐社会的作用》《如何制定正确调整公司关系的个性化公司章程》《关于PPP项目公司设立的若干问题》《知识产权资本化方式及利益调整》，等，每一篇论文都颇有见地。因而，人们都称他为学者型的大律师。
（五）
苏祖耀深深地眷恋着自己的故多，在繁忙的工作之余，他始终不忘为家乡信宜的建设鼓与呼。
苏祖耀是个闲不住的人，他有一副同情人、关心人、帮助人的热心肠。他一直关心故乡的建设和发展，尽自己之力，为家乡的经济文化事业牵线搭桥。作为广东省律师界的知名人士，他广交朋友、联络多亲，积极参加广州地区信宜经济科技促进会商会、信宜中学校友会工作，出钱出力。多年年来，他积极为信宜的两个文明建设出谋献策，热心为信宜的企业发展及乡亲提供法律援助。
家乡信宜怀多镇云罗村的小河，每逢下雨便发洪涝，村民和学生必须等洪涝退后才能过河，极不方便。早在上世纪90年代中旬，苏祖耀捐款2万多元修了一座3米宽的能通汽车的钢筋混凝土桥。多亲们亲切地称之为“博士桥"。那时，他的事业刚起步，还不富裕。可见其赤子之心!
此后常为家乡修铁路、水灾、疫情、助学等组织并带头捐款。个人先后累计为扶贫、希望工程、教育等捐款数十万元。这一次次捐款、热心公益事业的义举，深深地感动着故乡的父老多亲!
苏律师常无偿为弱势人群和政府提供法律服务。在茂名2010年“9.21”紫金矿业溃坝侵权系列案(2498宗案、涉及村名18000人)中作为省司法厅指派的第一位专家顾问，多次到现场调查，从原告主体与被告主体确定、管辖权、归责(母公司有无责任、是否属于不可抗力免责、是否属于下游电站责任等)、索赔金额等方面给子全面的意见，为最终当事人受偿近四亿元贡献一份力量。
作为广州市政府多年的法律咨询专家和十年兼职法律顾问，常接受政府对疑难法律问题和立法问题的咨询。2022年3月，广州市司法局还向苏律师所在律所发出感谢信，感谢苏律师作为地方立法专家，充分利用专业优势、理论优势和实践优势，以精湛的专业水平和尽职尽贵的服务态度，为广州市地方立法作出了重要贡。
奉献爱心，是苏祖耀博士的一条人生准则。
广东省人事厅主办的《广东人事》杂志，2003年10月号毫不犹豫地选择苏祖耀博士为封面人物。
这是一种荣耀。
在 2007年信宜多亲新春茶话上，苏博士代表知识分子讲话，他以法律专家的角度，从五个方面阐述、介定了“信宜人”的概念。这有利于广泛团结信宜同胞，使与会的多亲们都为自己成为一个信宜人而感到自豪。
2006年8月12日，一个阳光明的日子，信宜市在信宜中学隆重举行2006年高考奖教奖学颁奖大会，一大批品学兼优的学生和优秀教师受到了高考奖教奖学基金会的奖励。苏祖耀博士在现场五千名师生热切的期盼中即席作了题为《用汗水和智慧铸就理想》的精彩发言，他以一位慈样师兄的身份，勉信宜中学的弟子们第一要立大志，第二要勤奋，第三要有毅力，第四要有好的方法，第五要有爱心和责任感。此时此刻，他的谆谆教诲，他的辉煌成就，他的富有激励性的浓浓乡音，感动着现场的莘莘学子热泪盈眶，热烈的掌声一次又一次响起。
为什么不?!
看吧，站在讲台上的苏博士，就象一面旗帜，就象一支号角，就象一支登山队的领头人，召唤着更多奋发向上的学子们向科学的高峰攀登!激励着更多的信宜人冲出山门，走向理想的彼岸!
是的，榜样的力量是无穷的。
苏祖耀从信宜中学出发，冲出云开大山，经过30多年持之以恒的追求和努力拼成为博士、教授，成为广东律师界的知名专家，成为巍巍云开一骄子!
我们更衷心地希望，在新的历史时期，从云开大山走出更多的博士、专家、教授!
愿更多的信宜人成为巍巍云开一骄子!
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